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企业重组法律服务方案分享

来源:http://www.jk810.com 作者:深圳律师  发表时间:2018-03-02  阅读量:
  一、 公司兼并相干法律问题解析
 
  依据我国公司法的规则,公司兼并能够采取排汇兼并和新设兼并两种情势。所谓排汇兼并就是一个公司排汇其余公司,被排汇的公司遣散,其股东成为排汇公司的股东,其资产和债权债务也整个由排汇公司承接。所谓法律服务方案新设兼并就是二个以上公司兼并设立一个新的公司,兼并各方遣散,其股东成为新公司股东,其资产和债权债务均由新设的公司承接。两种情势各有利害,采取何种情势取决于兼并各方的详细状况。本案中A公司已具备相称的品牌价值,B公司尽管也有肯定的品牌价值,但是其业务关系绝对繁多,且已经就兼并事宜与业务同伴进行了充足沟通,取得其了解与支撑。于是单方抉择采取排汇兼并的情势,即由A公司排汇兼并B公司。单方并且就此进行了必要预备。
 
  但是,单方在详细操作时注重到,公司法关于公司兼并有一些明白的顺序请求,即:公司应该自作出兼并决定之日起十日内告诉债权人,并于三十日内在报纸上至少布告三次。债权人自接到告诉书之日起三十日内,未接到告诉书的自第一次布告之日起九十日内,有权请求公司清偿债务或许供给相应的担保。不清偿债务或许不供给相应的担保的,公司不得兼并。也就是说兼并至少须要三个月以上的时光。而关于本案法律服务方案而言,时光是抉择性的因素,由于外商协作同伴以及危险投资商已经处于等待状况,而且相干业务也须要公司能尽快实现重组,显然依法兼并将损失商业时机,使得兼并的初衷无法实现。斟酌到两公司均没有大额债务,在承办律师的倡议下,两公司抉择在取得债权人原谅的前提下进行业务兼并,行将B公司的重要业务后行注入A公司,同时A公司收买B公司与重要业务相干的资产,收买对价作为B公司股东入股A公司的出资。这样,两公司敏捷实现了重组。
 
  二、 与外商合资相干法律问题解析
 
  本案中两公司均为天然人设立的民营公司,而我国法律并不许可境内个人与外商进行合资或许协作。为此,相干各方曾经探讨过以公司作为中方与外商合资的计划,好在国务院相干主管部门在此时期出台了外资并购内资企业的规则,许可成立一年以上的法律服务方案民营企业的天然人股东成为并购后的中外合资企业的中方。因而,成立一年就成为本案的症结,本案中两公司均成立一年以上,但假如采取新设兼并情势,则不能满意法定条件。这也是抉择排汇兼并的另一起因。
 
  本案中,中方股东愿望外商出资只占合资公司注册资本的20%,外商对此也没有异议。他们试图以此简化设立顺序。而事实上,无论外商出资比例如何,均应经过外经贸主管部门的审批顺序,然前方可向工商局操持变化登记。只是外商出资比例没有到达25%就不能享受外商投资企业待遇。须要经过雷同的设立顺序,却不能享受外商投资企业待遇,显然不契合各方的最大好处,在承办律师的倡议下,各方赞同外商增添出资以占注册资本的25%。各方的最大好处,在承办律师的倡议下,各方赞同外商增添出资以占注册资本的25%。
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