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企业并购重组的一般程序有哪些

时间:2017-04-21 10:35      点击
  企业并购重组:指在企业竞争中,一部分企业因为某些原因无法继续正常运行,考虑到员工等各方面利益,按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让,从而实现企业的变型,达到企业重组的目的。
 
  企业并购重组的一般程序为:
 
  1、双方董事会各自通过有关的兼并收购协议
 
  这些决议的内容应包括:
 
  (1)被兼并公司的名称;
 
  (2)兼并的条款和条件;
 
  (3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券,全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;
 
  (4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;
 
  (5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。
 
  有关新设(合并)决议,必须载明:
 
  (1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称,即以后被称为新设公司的名称;
 
  (2)联合的条款和条件;
 
  (3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权,全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;
 
  (4)就新设公司而言,依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;
 
  (5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
 
  2、董事会将通过的决议提交股东大会讨论,并由股东大会予以批准。
 
  美国公司法一般规定,在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后,决议应被通过。德国的公司法规定,凡股份有限公司的兼并决议,需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
 
  3、兼并各方签订兼并合同
 
  兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:
 
  (1) 续存公司增加股份的数量、种类;
 
  (2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;
 
  (3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;
 
  (4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;
 
  (5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;
 
  如是新设合并公司,合同应包括如下内容:
 
  (1) 新设公司发行股票的种类和数量;
 
  (2) 新设公司的总部所在地;
 
  (3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;
 
  (4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;
 
  (5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
 
  4、在规定的期限内到政府部门登记
 
  在上述决议被批准以后,续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行登记注册,被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。

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