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上市公司股权激励管理的问题

时间:2017-11-23 15:58      点击
股权激励管理
 
  由于上市公司的透明化,所有的股权激励管理模式都是非上市公司的参考榜样。下文我们一起来看下上市公司股权激励管理的问题有哪些。
 
  上市公司可以采用哪些股权激励方式?
 
  答:股权激励管理办法明确了限制性股票和股票期权,但还有其他方式。
 
  解读:法律意义上并没有对上市公司可用的股权激励方式进行明确的界定,但最新的股权激励管理办法通过对股权激励管理办法适用范围的界定明确了两种证监会认可的股权激励方式:限制性股票和股票期权。同时股权激励管理办法也指出:“以法律、行政法规允许的其他方式也可参考本股权激励管理办法有关规定执行”。也就是说法律认可除这两种方式以外的股权激励方式,但并没有明确具体内容。基于我们对于股权激励的理解,上市公司可采用的与股票相关的股权激励方式除上述两种外还包含:员工持股计划、股票增值权以及消失已久的业绩股票,其中员工持股计划的规范性问题受《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》法律文件约束,后两种方式无相关法律文件约束且鲜有公司采用。
 
  哪些人可以成为激励对象?
 
  哪些人不能成为激励对象?
 
  答:公司董事、高管、核心技术人员等;独董和监事等不能成为激励对象。
 
  解读:股权激励管理办法明确指出激励对象可以包括上市公司的董事、高级股权激励管理人员、核心技术人员或者核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。也就是证监会对于激励对象的界定维度为:与企业未来业绩密切相关的员工。基于这种解读我们就可以理解独董和监事不能成为激励对象的原因。除去上述两种人不能成为激励对象之外,还包含单独或合计持有超过5%股份的股东以及相关人员,同时有一般性违规人员也不得成为激励对象。值得注意的是,上市公司的监事不可以参加上述两种激励计划,但可以作为激励对象参与上市公司的员工持股计划。
 
  股票的来源从哪里来?
 
  答:三种来源。
 
  解读:股权激励管理办法明确规定了以下三种股票来源:1、向激励对象发行股份;2、回购本公司股份;3、法律、行政法规允许的其他方式。值得注意的是,此处的向激励对象发行股份属于公开发行,故不用执行《上市公司证券发行股权激励管理办法》中关于非公开发行人数的限定规则。
 
  激励对象能获得多少份额?
 
  能否同时进行多期激励计划?
 
  答:总额不超10%,个人累计不超1%;  可以。
 
  解读:股权激励管理办法允许同时进行多期激励计划,但对激励计划涉及的股票总量以及个量的上限有明确规定:上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的 1%。同时值得注意的是,股权激励管理办法明确指出激励计划可以预留上限为激励权益总数20%的股票用于未来发放。
 
  激励对象获得股票是否需要出资?
 
  出资购买的价格应该如何制定?
 
  答:需要;股权激励管理办法严格规定下限。
 
  解读:股权激励管理办法虽未明确指出激励对象需要出资购买股票,但其通过对于资金来源以及定价的规定间接明确了激励对象需要出资购买的事实,而且股权激励管理办法严格规定:上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。股权激励管理办法对于两种激励方式的价格的下限同时做了明确的规定。其中,限制性股票的授予价格的下限为以下两种情况的价高者:1、公告前1个交易日均价的50%;2、公告前20、60个交易日或120个交易日的均价之一的50%。而股票期权的行权价规定与限制性股票基本一致,不同的是股票期权的行权价为上述两种情况的均价孰高者为下限。相对意义来看限制性股票可以享受50%的优惠,而股票期权则并没有折扣,这种定价方式是基于两种方式的本质、实施流程以及风险大小的不同而不同。期权是一种选择权,而限制性股票在授予后需要激励对象全额出资,并同时获得法律上的所有权,但未解锁的股票是限制售出的。
 
  只要成为激励对象就能获得激励标的吗?
 
  答:需要考核。
 
  解读:股权激励管理办法明确规定上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。这里面有两个需要特别注意的点:一是股权激励管理办法明确表明绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标,也就是需要公司和个人同时达到条件才能够获得激励权益;二是此处的条件的设置不是一次性的,而是贯穿于整个计划有效期内,也就是说每次解锁(或行权)都需要有相应的考核条件限制。
 
  激励对象能一次性拿到激励标的吗?
 
  答:不能,需要分批解锁与行权。
 
  解读:股权激励管理办法明确指出两种方式都要分批解锁(或行权),每期(解锁或行权)不得少于12个月,各期解除或行权的比例不得超过激励对象获授限制性股票或股票期权总额的 50%。同时当期因未达到条件而无法解锁或行权的激励标的不能递延至下一期。对于股票期权来说,每个行权期不能在时间跨度上出现重合现象。
 
  上述内容是股权激励管理办法的核心问题,也是上市公司股权激励方案重要考虑的点。希望能帮助到各企业完善自己的制度,使得股权激励管理模式达到最优。

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