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股权收购与股权转让的区别

时间:2017-11-20 14:57      点击
股权收购与股权转让
 
  股权收购与股权转让,虽然只差2个字,但却是完全不同的两个概念。以下是详细说明:
 
  虽然二者实质一样,但相对人不同,有不同的称谓。从股东的角度来说,股权转让是股东将其股权转让给受让人。从受让人的角度而言,是受让人向股东收购其股权。但“股权收购”一词常用描述某上市股份有限公司通过证券市场收购其他上市股份有限公司流通股或公开要约收购其他上市股份有限公司股权的行为。 收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权,而股权转让有两种:股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权。
 
  股权收购是指是一种投资方式,举例来说,A公司打算收购B公司股东的全部或部分股权,在收购完成后A公司持有足以控制B公司绝对优势的股份,但是并不影响B公司的继续存在,B公司的组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。
 
  股权转让是一种公司内部经营决策行为,是指公司股东将自己全部或者部分股份以一定价格转让给公司其他股东或者公司股东以外任何人或者公司。
 
  股权收购是指上市公司通过证券市场进行的,而股权转让是现在市场上以有限公司为名称的企业中广泛存在的一种经营行为。总之,二者办理手续、手续受理机关都不一样。
 
  股权转让案例
 
  1999年,周X、陈X、江苏省常州市钟楼区Z路街道资产管理经营公司(以下简称Z公司)分别出资25万元、24.75万元、0.25万元 成立常州市A通讯器材销售中心有限公司(以下简称A公司)。此后,A公司经历了多次股权转让:
 
  1. 2002年3月,陈X将股权转让给区某(这 一转让由股东会决议、公司章程修正案及股权转让协议为证,但股东会决议、公司章程修正案及股权转让协议均未经工商部门备案);
 
  2. 2002年12月,Z 公司将股权转让给周X(股东会决议上陈X的签名及盖章为周X所签和加盖,公司章程修正案经常州市工商行政管理局新北分局备案);
 
  3. 2003年9 月,周X将股权转让给丁X(签订了股权转让协议,区某在协议上签名表示同意);
 
  4.2003年10月,区某将股权转让给周X(签订了股权转让协议);
 
  5.2003年11月,陈X将股权转让给周X之妻周F(股东变更登记手续已办理)。
 
  第三次股权转让发生争议,丁X将周X与A公司告上法庭。丁X与周X签订的股权转让协议约定,周X将A公司的50.5%股权及公司开办的龙城市场所占的资本份额(包括市场登记股份在内)转让给丁X;丁X分两期将补偿款10万元交付周X;周X负责办理公司股权转让和变更执照手续;丁X在接手该公司前,原公司的一切债权、债务均由周X承担,丁X接手后一切事务自行负责。原告丁X当天即支付了5万元。事后周X一直没有办理公司变 更手续,丁X主张权利无果,遂诉至法院,要求确认其与周X签订的股权转让协议有效,周X继续履行合同,按约将其股权转让给丁X,并办理相关的工商变更手续。
 
  杰科律师评析
 
  本案经一审、二审至再审,究其原因就在于司法实践中对股权转让协议的效力认定与变更工商登记手续是何种关系存在不同的认识。因此,公司法调整的对象,应侧重于公司的组织关系和内部关系,对公司的经营关系和外部关系则是次要的。
 
  认识股权收购与股权转让的区别,光记住没用,要真正理解,遇上不懂的股权问题可以找企业法律顾问律师可以帮助到您解决问题。
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