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证监会修订企业重组并购和收购办法

时间:2017-11-15 11:25      点击
企业重组并购
 
  企业重组并购,影响到的不单是企业员工,还有当地的社会风气和经济发展,特别是大型企业的跨国并购。
 
  证监会对于企业重组并购,颁布过严密的法律法规。2014年,对此进行了7方面的修订:
 
  1. 取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。根据要求,对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,取消审批。此外,取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。上述修订兼顾了效率与公平,将有助于并购重组效率的进一步提高。
 
  2. 完善发行股份购买资产的市场化定价机制。对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定,顾及到交易双方就交易价格真实意愿和当前市场的规范发展水平,一举解决并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的困难。同时,为防止标的资产的估值虚高,本次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格,同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。
 
  3. 完善借壳上市的界定。明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求,遏止规避IPO规定的“绕道上市”,进一步净化资本市场环境。并明确创业板上市公司不允许借壳上市,进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。
 
  4. 进一步丰富并购重组支付工具。为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间,为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。
 
  5. 取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定。鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议,体现了尊重市场化博弈的监管取向。
 
  6. 丰富要约收购履约保证制度,强化财务顾问责任。 在履约保证金制度基础上,增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择,收购人可根据自身需求选择保证形式,一举提高资金流动性,以此降低要约收购成本。
 
  7. 明确分道制审核制度,加强事中事后监管,督促中介机构归位尽责。为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空,在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面做了进一步要求。
 
  企业重组并购,需要严密的论证和小心的落实,少不了律师的协助和谏言,企业法律顾问律师可以帮助到您解决问题。
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