广东杰科律师事务所,企业法律顾问,刑事辩护律师,经济纠纷,深圳律师事务所,法律在线 ,房产纠纷
广东杰科律师事务所,企业法律顾问,刑事辩护律师,经济纠纷,深圳律师事务所,法律在线 ,房产纠纷

400-777-1488

尽职调查与法律意见书

时间:2017-11-14 11:31      点击
尽职调查法律意见书
 
  对于律师而言,尽职调查和法律意见书是联系在一起的,下面是具体说明:
 
  一、尽职调查目的和影响
 
  目的
 
  1. 确保被调查人及相关参与方有相应的缔约或者履约能力;
 
  2. 发现交易中可能存在的任何障碍,如第三方同意、法律对转让等行为的限制禁止;
 
  3. 披露并分析任何未知的或者可能发生的责任或风险,比如尚未完结的诉讼、被查封抑或限制的财产及其状况;
 
  4. 识别资产 、业已设立的留置权以及可能发生附属担保的范围。
 
  可能会对交易产生的影响
 
  1. 交易结构。根据调查的结果设计出最利于保护自己权益的交易结构。
 
  2. 担保。可以查查罪适合作为担保的财产,设置担保。
 
  3. 声明与保证。尽职调查的结果将用于声明和保证文件的起草,使相关权利人免于承担未知的风险和责任。如果尽职调查中发现了未决的诉讼,权利人可要求出具潜在风险量化的正式声明。如果声明和保证文件是不真实的,那么权利人可以提前解除或者采取相关措施,并可能要去被调查人提前履行某种义务或行为。
 
  4. 承诺。尽职调查的结果将用于起草相关承诺文件,被调查人需采取具体的措施保证贷款人的利益。此外,尽职调查中查明的事实可能会引起一些问题,如以及设置了担保的财产,债权等权利。
 
  二、尽职调查法律意见书
 
  概述
 
  法律意见书是针对某一交易或事项阐明法律结论或法律分析的法律文书。这份文件的目的在于,告知客户某一交易的法律后果;并向客户支持应进一步高考了并评估的法律风险。
 
  法律意见书重点在于对交易或某一事项的约束力及可执行下,确保当事人的权益可以被保护并有充分的可执行性。
 
  法律意见书的结构和内容
 
  背景:背景主要介绍法律意见书所针对的交易及相关的交易文件。同时也说明出具法律意见书的律师事务所承担的角色。
 
  定义:如果法律意见书中定义的词语比较多,可以单独准备一个定义的内容,对特色词语进行定义。通常会引用交易文件中的定义。
 
  审阅文件
 
  (1)交易文件,即法律意见书所对应的交易的文件。
 
  (2)公司主体资格文件,营业执照、章程、其他证照。
 
  (3)授权文件,授权查阅的文件,如股东会决议、董事会决议或会议记录。
 
  (4)其他文件,与交易有关的其他文件。如会计审计报告,其他律师的有关项目的法律意见书等。
 
  调查询问
 
  律师为了出具法律意见书所做的调查和询问。包括第三方机构等。(1)公司查册,企业信用公示系统,公司系统;股东出资情况,知识产权、房产、土地等信息;(2)法院查询,执行信息,裁判文书等等。
 
  假设
 
  假设部分同城针对事实情况以及与之相关的外国法问题。例如:交易文件的参与方都经适当程序设立和运营,有能力、权利和资质执行交易文件、交送交易文件、一交易文件履行义务、行使权力等;所有的交易文件上的签字盖章都是真实有效的,与原件一致的;所有文件所表述的事实、陈述和信息在所有方面都是真实、准确、完整的;交易参与各方有能力偿还债务;每一交易方的董事会的批准交易的会议及文件均适时召开,组织和举报均符合可适用的法律、法规,并且真实的记录会议情况。董事会决议未做修改和撤销,并且全面实施并有效;对于外国债务人,根据其设立地法律为合法、有效、有约束力的文件;没有其他会对法律意见书产生影响且未在文件检查和询问中披露的事实、问题或文件。
 
  法律意见
 
  根据以上事实得出相关法律意见,不要陈述事实。
 
  保留意见
 
  如什么是可执行的?可执行性的定义
 
  其他
 
  通常包括保密条款,及仅由接收方接收,不可向他人披露,他人不得对此产生信赖。律师事务所在法律意见书出具之日起步承担告知接受方任何变更的义务。
 
  三、注意事项
 
  1. 利益冲突;
 
  2. 法律意见书的责任,律师事务所不应对该交易或事项予以担保,但要就任何疏忽和不实陈述承担责任;
 
  3. 时间安排和相关问题,法律意见书的日期应与相关交易文件日期保持一致;
 
  4. 其他事项,法律意见书要早于交易,所以应当注意及时更新检索信息、调查信息等情况,如企业的基本信息等。法律更新情况。
 
  讨论尽职调查与法律意见书,以上内容仅供参考,希望企业法律顾问律师可以帮助到您解决问题。

关键词:尽职调查
相关文章
  • 经典案例
  • 客户见证
  • 民事法律
  • 公司法律
  • 金融法律
  • 国际法律