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公司并购尽职调查法律服务方案

时间:2017-11-14 11:22      点击
尽职调查法律服务
 
  如果计划公司并购,尽职调查法律服务是必不可少的。这其中的主角,应该是律师:
 
  一、尽职调查法律服务准备阶段
 
  1. 前期调查和咨询
 
  协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见和并购方案,并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析。
 
  2. 律师协助并购双方签署有关的保密协议并约定赔偿责任条款。
 
  3. 律师尽职调查主要内容
 
  目标公司主体资格的审查,对目标公司主体资格的调查包括目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。查验目标公司是否依法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定,等等。
 
  目标公司的主要财产价值及其产权,调查目标公司拥有的土地使用权、房产及其价值;拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值;拥有的主要生产经营设备和存货及其价值;目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是否存在限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况;目标公司有没有租赁房屋、土地使用权等情况,还有租赁的合法有效性等。
 
  目标公司的重大债权债务,调查目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,并且应当调查其是否合法有效;调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性,是否存在潜在风险;调查目标公司对外担保情况,是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险;调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。
 
  目标公司的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。目标公司所适用税收政策、环境保护政策,目标公司的原材料来源、遵循的产品质量和生产技术标准,目标公司的产品销售网络、市场前景等可能因被并购而改变,因此也是尽职调查的重要内容之一。
 
  目标公司的人力资源,人力资源包括公司管理人员与工人结构、以及学历与知识结构,并购可能引起的下岗人数,再就业方向以及可能发生的费用。
 
  并购的外部法律环境调查。关于公司并购法律的调查,除了直接规定公司并购的法律法规以外,还应当调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、地方行政规章等方面的规定。另外,还需调查相关税务政策。
 
  尽职调查的途径:目标公司为上市公司时法定公开披露的信息;其他公开出版物;登记机构;政府主管部门;目标公司的供应商、客户和协议另一方;目标公司的专业顾问等。
 
  二、尽职调查法律服务并购协商阶段
 
  1. 协助并购公司参与并购谈判
 
  (1)协助并购公司拟定谈判策略;
 
  (2)制作谈判记录和谈判意向书;
 
  2. 协助签订完备并购合同
 
  三、尽职调查法律服务并购实施阶段
 
  1. 根据需要和可能出具相关的法律意见书、履行有关报批手续
 
  2. 协助办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续
 
  律师根据需要和可能从专业的角度出发协助办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括:不动产变更登记;股东名册登记变更;关于公司形式的登记变更与注销等。
 
  四、尽职调查法律服务整合阶段
 
  1. 协助处理原目标公司签订的重大合同
 
  包括:通知缔约对方关于合同当事人变更;与缔约对方进行合同延期履行磋商;进行赔偿或者索赔。
 
  2. 诉讼、仲裁等法律服务,代为清理障碍
 
  根据需要和可能,律师在并购后协助整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料,并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始,则应当做好应诉准备。
 
  3. 协助新公司正常运行
 
  协助制定新公司内部规章制度,办理公司纳税申报,劳动合同的签署,办理相关保险,理顺各种行政关系。
 
  4. 协助安置目标公司原有人员等。
 
  从事尽职调查法律服务,需要的是耐心和细心,希望企业法律顾问律师可以帮助到您解决问题。
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