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新三板有关的法律法规汇总大全

时间:2017-11-13 13:31      点击
新三板有关的法律法规
 
  律师总结新三板有关的法律法规汇总大全。
 
  (一)《非上市公众公司监督管理办法》(2013年12月26日中国证监会修订)。
 
  该文件如同新三板的证券法,属基本法范畴。主要是明确何为“非上市公众公司”,即包含如下两类。同时,还明确非上市公众公司可以依法进行“股权融资”、“债权融资”、“资产重组”、“发行优先股等证券品种”。
 
  非上市公众公司,包含如下两类:
 
  一类是在新三板挂牌的公司。“股票公开转让,且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司”。此类公司因股东人数未超过200人,证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查,证监会不再进行事前审核。
 
  另一类是股东人数超过200人的公司。一种情况是“股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司”;一种情况是本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司,这两种情况的公司均纳入到证监会非上市公众公司的序列进行监管。
 
  此类200人公司如申请股票公开转让,在新三板挂牌,应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》(证监会公告(2013) 50号)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》(证监会公告[2013)51号)的相关规定,制作公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件,向证监会申请核准。
 
  对于虽不申请在新三板挂牌进行股票公开转让,但其向特定对象以非公开方式协议转让导致股东累计人数超过200人的股份公司,应当自上述行为发生之日起3个月内,制作定向转让说明书、法律意见书、审计报告,向中国证监会申请核准,还应当披露年度报告,年度报告中的财务报告须经会计师事务所审计。在3个月内股东人数降至200人以内的,可以不提出申请。
 
  对于虽不申请在新三板挂牌进行股票公开转让,但其向特定对象发行导致股东累计人数超过200人的股份公司,也应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》(证监会公告[2013]52号)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》的相关规定,制作定向发行或转让说明书、法律意见书、审计报告,向中国证监会申请核准。
 
  对于既不申请在新三板挂牌又不进行定向发行、属于在本办法施行前股东人数即已超过200人的股份公司,需要按照《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告(2013J 54号)的相关规定,就其公司合规性的审核向证监会提出行政许可申请,纳入非上市公众公司监管序列。
 
  (二)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日修订)。
 
  堪比IPO的《首次公开发行股票并上市管理办法》,涉及在新三板进行挂牌的所有基本规定。如:股票挂牌、股票转让,挂牌公司的治理、定向发行、暂停与恢复转让、终止与重新挂牌,主办券商、监管措施与违规处分等。
 
  (三)相关的系统规则文件。
 
  《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》
 
  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》(证监会公告[2013]50号)
 
  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》(证监会公告[2013] 51号)
 
  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》(证监会公告[ 2013]52号)
 
  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》(证监会公告[2013] 53号)
 
  《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告[2013]54号)
 
  这部分系统规则是我们业务学习的重点:
 
  1、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》,系新三板挂牌实质条件的细化,目前是标准化的八股文,需逐条发表意见。在新三板业务中能够挂牌的六大项基本条件,按照“可把控、可举证、可识别”的原则进行了细化。
 
  2、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,与IPO中《保荐人尽职调查工作准则》的地位是一样的。
 
  3、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》(2013年12月30日修订)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》(适用于股东人数超过200人的挂牌公司),是新三板业务的“招股说明书1号”。
 
  4、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》(2013年12月30日修订)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》(适用于股东人数超过200人的挂牌公司),是制作申报材料的必读系统规则。
 
  5、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,是律师职责范围之内的事,应当予以重点参照关注。
 
  (四)做新三板挂牌公司持续性常年法律顾问工作,必须要了解的系列规则文件:
 
  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》
 
  《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》
 
  (五)新三板挂牌公司后续业务的必读性系统规则文件:
 
  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(2013年12月30日修订)以及业务指引1-4号
 
  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》(适用于定向发行导致股东人数累计超过200人,以及股东人数超过200人的公司进行定向发行的情形)
 
  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》(适用于定向发行导致股东人数累计超过200人,以及股东人数超过200人的公司进行定向发行的情形)
 
  定向发行是新三板挂牌公司发挥融资功能的主要业务,好比上市公司的再融资业务,也是做挂牌公司后续业务的必读系统规则。
 
  (六)《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告[2013) 54号)
 
  这份文件,是律师对股东人数超过200人的企业申请行政许可工作或在新三板申请挂牌及定向发行或转让的工作指引。
 
  (七)《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号一法律意见书的内容与格式》(2013年12月30日发布)
 
  这份文件,首次明确提出律师应当对“不符合有关法律法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项或者已勤勉尽责仍不能对其法律性质和合法性作出准确判断的事项”,发表保留意见,并说明相应的理由。具体为:
 
  1、事实不清楚、材料不充分、不能全面反映客观情况;
 
  2、核查和验证范围受到客观条件的限制、律师无法取得应有证据;
 
  3、律师已要求公司纠正补充而公司未予以纠正补充。
 
  以上新三板有关的法律法规,这些条条框框不仅用于新三板也能适应于PE、基金、企业上市挂牌等业务,希望企业法律顾问律师可以帮助到您解决问题。
关键词:新三板咨询

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