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新三板挂牌律师费用成本拆分

时间:2017-11-13 11:55      点击
新三板挂牌律师费用
 
  当企业发展到一定程度,终究会面临上市,下面详解新三板挂牌律师费用成本拆分。
 
  A、新三板挂牌律师费用
 
  目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间,影响挂牌费用的因素主要包括:企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。
 
  B、如何选择中介机构
 
  建议企业在选择中介机构时,考虑以下几方面因素:
 
  a、中介机构应具有相应的资质
 
  改制需聘请会计师事务所进行审计、验资,聘请资产评估机构进行评估(如需);如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌,建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。
 
  b、中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验
 
  中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障,以及对企业经营模式的理解能力,疑难问题的处理经验等。
 
  c、不要只考察费用水平
 
  中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定,它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡,而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑,审慎选择中介机构及项目团队,切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。
 
  2、股转系统收取挂牌公司初费
 
  股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费:
 
  挂牌公司总股本2000万股(含)以下,收费3万元;
 
  挂牌公司总股本2000-5000万股(含),收费5万元;
 
  挂牌公司总股本5000万-1亿股(含),收费8万元;
 
  挂牌公司总股本1亿股以上,收费10万元。
 
  注:自2015年1月1日起,暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的新三板挂牌公司律师挂牌费用。
 
  3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。
 
  4、主办券商持续督导费用10万/年左右。
 
  二、挂牌后每年支付费用
 
  1、律师所事务所律师费:5-10万元/年。
 
  2、会计事务所审计费:10-15万元/年,如果企业规模较大,可能会高于这个费用。
 
  3、股转系统挂牌年费:
 
  挂牌公司总股本2000万股(含)以下,每年收费2万元;
 
  挂牌公司总股本2000-5000万股(含),每年收费3万元;
 
  挂牌公司总股本5000万-1亿股(含),每年收费4万元;
 
  挂牌公司总股本1亿股以上,每年收费5万元。
 
  注:自2015年1月1日起,暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的新三板挂牌公司律师挂牌费用。
 
  4、中国结算股票发行登记费,所登记股本面值的千分之0.1。
 
  三、挂牌后按次支付
 
  1、中国结算系统收取权益分派手续费:按红股及公积金转增股本面值与红利(股息)总额的千分之0.1。
 
  2、中国结算系统收取名册服务费100元/次
 
  3、中国结算系统信息披露义务人查询费:每个证券账户70元,无开户记录每人10元。
 
  四、挂牌主体确定
 
  在拟挂牌企业核心层确定新三板挂牌意向后,首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关,于企业此后经营规划及资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前,企业核心层需确定企业经营方向:
 
  1、确定企业经营方向及业务划分;
 
  2、确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌;
 
  3、确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离;
 
  在挂牌主体确定后,对挂牌主体及其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题,涉及问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考量因素:
 
  1、拟挂牌主体的业务持续性问题。包括主营业务是否在拟挂牌主体内,是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目,从而确定相对应的主体公司;
 
  2、拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚,与经营相关的资质是否健全,是否有重大诉讼等;
 
  3、拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理,是否合理纳税等。
 
  五、关于公司融资问题
 
  新三板拟挂牌企业的融资需求为最重要的核心需求,而融资的时间也会成为新三板挂牌筹备的时间成本。因此在确定挂牌的同时,要考虑融资的时间问题,如为挂牌前,融资谈判时间及工商变更时间也即成为不得不考量的时间成本。鉴于此企业需要从对融资本身的需求以及融资的时间成本角度综合考虑,确定融资时间。
 
  另外值得一提的是,拟在挂牌前融资的企业,务必请投资机构提前进行基金备案(尤其是新设基金),因各地办理备案时间长短不一,提前准备有备无患。
 
  六、关于新三板股权激励问题
 
  大部分拟挂牌企业有股权激励需求,而股权激励方案实施的时间是企业需要考量的。尤其是准备在挂牌前进行股权激励的企业,需要尽早向券商及律师咨询并确定激励方案并确定激励时间,以及股权激励持股方式。
 
  七、关于新三板公司治理问题
 
  新三板拟挂牌企业除内部三会制度的公司管理制度的治理,同时需要进行税务、工商、社保、环保、质检等与公司业务相关的合规治理。而在挂牌前这些问题需要进行提前规划,尤其是一些审批时间成本较长的合规项目。
 
  综上, 凡事预则立,不预则废。新三板挂牌诸多工作均可做到提前规划,有序准备,时间成本不容小觑。
 
  在进行企业是否上市的决策过程中,需要考虑的成本因素主要包括:税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
 
  九、税务成本
 
  企业在改制为股份公司之前即需补缴大量税款,这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括:
 
  1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。
 
  2、财务管理不规范,收入确认、成本费用列支等不符合税法规定,导致少缴税款。
 
  3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。
 
  十、社保成本
 
  在劳动密集型企业,往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格,因此,拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。
 
  十一、上市筹备费用
 
  上市筹备工作是一个系统工程,不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平,还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此,上市筹备费用对于企业来讲,也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括:上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
 
  十二、高级管理人员报酬
 
  资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外,还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本,但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下,大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。
 
  十三、中介费用
 
  企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下,中介服务成为了一种稀缺资源,使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果,它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。
 
  十四、上市后的边际经营成本费用
 
  上市给企业带来品牌效应和信用升级,也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如,人力资源成本会因企业身为上市公司而升高,因为慕名而来的高素质人才多了,同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如,采购成本会因企业身为上市公司而升高,因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此,一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用,有助于企业的上市决策和发展战略的制定。
 
  十五、风险成本
 
  在拆分新三板挂牌律师费用中,企业最大的风险在于企业的上市申报不能通过,也就是说上市失败了,这对企业来说是损失非常重大。首先公司的经营情况模式暴露出来,让对手有了参考学习的机会,对手的成长意味着行业的竞争力变大。还有在申请上市过程所投入的所有资金费用等,不是短时间内能恢复过来的,除非企业实力雄厚。

  希望企业法律顾问律师可以帮助到您解决问题。
关键词:新三板律师
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