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公司股改流程注意的问题

时间:2017-11-07 14:03      点击
公司股改流程
 
  股份有限公司的每一股都同股同权,更利于交易和流通,而股改,就是改成股份有限公司,那么,公司股改流程是什么?股改流程中注意的问题有哪些?
 
  一、公司股改流程
 
  股改具体操作阶段工作主要包括以下步骤:
 
  1. 设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作。
 
  2. 有限责任公司召开董事会,决议聘请中介机构,启动股份制改造工作。有限公司没有董事会,而只设了执行董事的,执行董事需要提交股改工作报告。
 
  3. 中介机构初步尽职调查,确定股改审计基准日。
 
  4. 公司办理变更名称预核准。
 
  5. 会计师事务所对企业会计报表进行审计,出具《审计报告》。
 
  6. 资产评估机构需要对公司改制基准日的净资产值进行评估,并且出具《资产评估报告》。
 
  7. 制定改制方案。
 
  8. 有限责任公司需要召开股东会,审议公司的改制方案,就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。
 
  9. 签订发起人协议,发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。
 
  10. 中介机构进行验资,出具《验资报告》。
 
  11. 召开职工大会选举职工监事。
 
  12. 召开第一届临时股东大会,审议发起人关于公司股份改制情况的报告,通过公司章程,选举董事会成员和监事会成员等。发起人应该在大会召开15日前将会议日期通知各认股人。大会应该有代表股份总数过半数的发起人出席。
 
  13. 召开第一届董事会,选举董事长,决定聘任经理;召开第一届监事会,选举监事会主席等。
 
  14. 公司准备整体变更为股份有限公司的相关申报资料。
 
  15. 向工商行政管理部门申请变更登记。领取股份公司《企业法人营业执照》。
 
  二、公司股改流程需要注意的事项
 
  1. 股东人数符合法律要求
 
  有限责任公司原股东应该在2人以上,其中须有过半数的股东在中国境内有住所。(有限责任股东人数50人以下,股份有限公司发起人股东人数2到200人)
 
  2. 净资产折股比例及股本要求
 
  有限公司整体变更为股份公司,涉及到以净资产折股的过程。《公司法》及其他法律法规对注册资本有最低限额要求的,股份公司注册资本金额须符合其规定。另外根据中国证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元,深圳/上海交易所对主板(中小板)及创业板上市公司的注册资本要求更高。
 
  有限责任公司在修订公司章程后,应该根据章程的规定将原有股东的出资额折合成股份有限公司的股份,折合的股份总额不应高于公司净资产额。
 
  3. 公司经营的连续性
 
  有限责任公司变更为股份有限公司只是公司形态的变化,所以,除了国务院批准采取募集的方式以外,在变更时不能增加新股东。公司股改流程之前的债权、债务由变更后的公司继承,并且不进行资产剥离。
 
  股改前重组前后公司实际控制人不能发生变更,管理层不能有重大变化,主营业务也不能发生重大变化。
 
  如果要计算原有限责任公司的业绩,务必不能根据评估报告调账,只能以审计报告中的净资产数折股。
 
  公司股改并不是一个的过程,希望以上公司股改流程以及应该注意的问题可以帮助到您,如果还有不理解的地方,找在线法律顾问可咨询热线电话或点击左侧欢迎咨询。
关键词:股改公司股改
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