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律师在新三板中的作用具体有哪些?

时间:2017-10-30 15:50      点击
新三板 作用
 
  新三板就是全国中小企业股份转让系统,相较于旧三板而言,新三板主要针对的就是企业,同时,也将企业与律师联系在了一起,那么律师在新三板中的作用具体有哪些方面呢?
 
  一、前期尽职调查
 
  律师需要对目标公司进行法律类的尽职调查。律师在这部分的工作主要是按照已制作好的尽职调查清单,与目标公司相关负责的人员落实清单上的相关内容,同时在与目标公司的人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题。
 
  1. 历史沿革。公司的历史沿革方面需重点关注公司在出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。律师需核查公司是否存在非货币出资。
 
  2. 独立性。公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程,是否有独立的生产经营场地,需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。
 
  3. 关联交易和同业竞争。律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况,重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况,核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。
 
  4. 调查公司的治理机制的建立和执行状况以及管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。
 
  5. 调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况,调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。
 
  二、辅导股改
 
  股改的辅导工作是跟前期的尽调密切相关的。
 
  1. 律师需要对前期股改发现的法律问题提出切实的解决方案,协助公司来清理相关的问题。
 
  2. 需要辅导公司规范公司的治理。一般情况下,公司在形式上都会建立起比较完善的公司治理结构,但是在实际上,相应的机构职责却得不到落实。因此,律师需要辅导公司切实依照公司法和章程的规定落实三会的职责,规范三会的召开程序等。同时,律师也需要协助公司筹备创立大会事宜,制作创立大会所需的法律文件,并对创立大会的召开进行见证。
 
  3. 出具法律意见书。法律意见书是律师工作的阶段性成果,也是公司挂牌新三板的必要文件。法律意见书是律师对公司各方面合法性的确认,判断公司是否符合相关法律、行政法规和其它规范性文件规定的股份挂牌新三板的条件,判断公司是否存在影响挂牌新三板的重大法律障碍和重大法律风险。
 
  三、针对挂牌公司的常年的证券类法律顾问业务
 
  公司成功挂牌后,需要律师参与的工作也很多,每年协会要求的年报、半年报是必须的,这里律师需要帮助公司一同完成材料的制作。重大事项的信息披露也是公司必要的工作,律师在其中要帮助公司确定什么样的情况构成重大事项,针对重大事项需要披露到什么程度等等。
 
  看来,律师在新三板中的作用对于企业发展来说是非常重要的,如果有任何困惑或需要,请来电咨询杰科专业律师。
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