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公司并购的法律制度有哪些?

时间:2017-10-26 13:53      点击
公司并购法律
 
  公司并购的法律制度有哪些,杰科律师整理相关材料,帮助更好理解公司并购法律的相关知识。
 
  一、有限责任公司并购流程
 
  1. 收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。
 
  2. 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
 
  3. 收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。
 
  4. 债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。
 
  5. 收购双方正式谈判,协商签订收购合同。
 
  6. 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构就收购事宜进行表决。
 
  7. 双方根据法律法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。
 
  8. 收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
 
  9. 将受让人姓名或者名称、依据约定受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
 
  10. 自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
 
  二、公司并购法律制度外资并购程序与步骤
 
  依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》,外资并购一般分为以下步骤:
 
  1. 尽职调查:在这个阶段,律师主要代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。
 
  2. 参与谈判:由于境外投资者对中国的法律法规、市场状况不熟悉,所以在价格策略上很难做到有的放矢、击中对方弱点。律师参与谈判可以为境外投资者争取价格上的回旋余地。
 
  3. 并购协议设计:在大的框架通过谈判敲定之后,要通过并购协议来落实一些细节问题,如股权转让如何实施,企业职工如何安置,报批职责分工及付款进度等。
 
  4. 合资合同及公司章程设计:一般外商投资服务中心会提供相应的范本,但合同和章程是今后合资企业运作的纲领,必须给予高度重视,要充分考虑各方股东的权利、利益和责任,以及公司管理的科学性、运作效率等多方面的因素。
 
  5. 文件准备及报批:尽管我国政府一直在精简办事程序,但目前需要准备的文件还是高达十几项,不过需要准备的文件一般办事部门会有提示。需要注意的是这个环节可能需要一些前置程序,比如经营范围调整、企业名称变更等。
 
  6. 工商税务变更登记:工商变更登记比较简单,按照程序办理就可以。税务变更登记则考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。
 
  以上就是公司并购法律的相关内容,欢迎有问题或需求的来电咨询杰科律师事务所。
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