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股权转让纠纷案例解析

时间:2017-10-24 11:35      点击
股权转让纠纷案例
 
  股权转让纠纷案例
 
  叶姓兄妹二人系某商贸有限公司(以下简称商贸公司)的股东,叶妹所持有80%股权,叶兄持有20%股权,商贸公司的注册资本为1000万元。
 
  2003年5月23日,因商贸公司开发一农贸市场缺乏资金,叶妹找到李妻,要求李姓夫妻共同投资开发农贸市场,初步商定商贸公司由李夫占58%股份,叶姓兄妹占42%股份,李妻表示同意。
 
  2003年6月5日,叶兄和李妻签订了《股权转让协议》、《股权交割完毕证明》,对叶妹已收取的转让费情况予以确认。
 
  然而,2003年6月6日,叶姓兄妹又要求将各自在商贸公司中的股权全部转让给李妻、李夫,总价提升为1940万元。李妻表示同意,于是,又支付了300万元的转让款,并与叶姓兄妹签订了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》,明确商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断,李夫占58%股份,李妻占42%股份。
 
  资金付清后,商贸公司办理变更登记手续,企业法定代表人同时变更为李妻。
 
  此后,叶姓兄妹却拒不履行双方签订的股权转让合同,拒绝办理商贸公司股东变更登记手续及变更法定代表人。
 
  2003年9月15日,李姓夫妻就叶姓兄妹及商贸公司的行为向一审法院提起诉讼,请求
 
  1. 叶姓兄妹继续履行经签署后的股权转让协议;
 
  2. 商贸公司办理股东变更手续,将股东由叶姓兄妹变更为李姓夫妻,并将李夫和李妻分别以58%、42%的股份列入股东名册;
 
  3. 叶姓兄妹移交公司财务帐目、证照等。
 
  判决解析:
 
  一审法院将股权转让协议和叶兄的签字样本委托司法鉴定,鉴定股权转让协议上叶兄的签字和叶兄提供的签字样本完全一致。一审判决书认定,叶姓兄妹与李姓夫妻为转让商贸公司股份所形成的一系列文书合法有效,李姓夫妻支付股份转让款900万元,并根据备忘约定将余款1040万元向公证处提存,应视为已经依约履行完毕合同义务,叶姓兄妹的行为已经构成违约。
 
  一审判决判令叶姓兄妹继续履行与李姓夫妻签订的股权转让协议,由商贸公司办理股东变更登记手续,同时判令叶姓兄妹和商贸公司将公司财务帐目、有关证照移交给李姓夫妻。
 
  叶姓兄妹和商贸公司不服一审判决,同样以叶兄签字系伪造为主要理由向二审法院提出上诉。二审法院根据叶姓兄妹的申请,再次委托司法鉴定,鉴定结论为股权转让协议上的叶兄签字系由他人模仿签署。
 
  于是,二审法院于2005年4月28日作出裁定:撤销原判,发回重审。
 
  重审中,一审法院重新委托司法鉴定,鉴定结论认为,股权转让协议中叶兄的签字与其在样本上的签字完全一致。2006年5月25日,一审法院作出新的民事判决,支持李姓夫妻在2003年9月15日起诉时提出的诉讼请求。
 
  判决后,叶姓兄妹不服判决,再次提起上诉。2007年4月25日,二审法院作出维持原判的生效判决。
 
  但叶姓兄妹拒绝履行生效判决。由于在股权转让纠纷的诉讼期间,商贸公司还发生了巨额亏损,且商贸公司的债权人纷纷起诉,案件均已进入执行阶段。商贸公司已处于严重的资不抵债状况。
 
  对此,2007年7月23日,李姓夫妻以叶姓兄妹和商贸公司为被告,向当地中级人民法院提起诉讼。
 
  但是,由于叶姓兄妹的违约,导致了商贸公司严重亏损,股权已分文不值。李姓夫妻取得商贸公司的股权和法定代表人身份以及商贸公司的经营权已无法获得任何收益。请求判令解除与叶姓兄妹之间的股权转让合同;叶姓兄妹立即返还已收取的股权转让款,并向李姓夫妻赔偿损失。
 
  本案经一审判决后,叶姓兄妹提起上诉。经二审法院审理后作出终审判决。
 
  根据合同法的有关规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同。联系本案,叶姓兄妹的行为已构成对股权转让合同的根本违约,李姓夫妻依法享有解除合同的权利。
 
  第一,本案的股权转让协议是附有履行期限的合同,而合同标的物的价值在合同履行期限内是十分明确的,也是李姓夫妻能够接受的。李姓夫妻对实现合同目的,取得经济利益的预期建立在合同按期履行的基础上。合同期限对合同目的的实现具有决定性的意义。
 
  第二,因叶姓兄妹的根本违约而造成股权转让合同目的不能实现的情况下,双方之间的股权转让合同依法应当解除。这完全符合我国现行法律的规定,也符合公平正义的法律原则。
 
  第三,股权转让中的贬值风险应由违约者承担。股权转让和实物转让均会发生增值或贬值的风险,但区别在于发生的是市场风险还是违约风险。因叶姓兄妹根本违约而导致股权贬值,李姓夫妻不能实现合同目的的责任应由叶姓兄妹承担。
 
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