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新三板法律意见书

时间:2017-10-10 14:04      点击
新三板法律意见书
 
  必须知道的新三板法律意见书
 
  一、综合规定
 
  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条 律师事务所从事证券法律业务,可以为下列事项出具法律意见:
 
  (一)首次公开发行股票及上市;
 
  (二)上市公司发行证券及上市;
 
  (三)上市公司的收购、重大资产重组及股份回购;
 
  (四)上市公司实行股权激励计划;
 
  (五)上市公司召开股东大会;
 
  (六)境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易;
 
  (七)证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;
 
  (八)证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立;
 
  (九)证券衍生品种的发行及上市;
 
  (十)中国证监会规定的其他事项。
 
  二、首次公开发行
 
  《中华人民共和国证券法》第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:
 
  (一)上市报告书;
 
  (二)申请股票上市的股东大会决议;
 
  (三)公司章程;
 
  (四)公司营业执照;
 
  (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;
 
  (六)法律意见书和上市保荐书;
 
  (七)最近一次的招股说明书;
 
  (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。
 
  三、上市公司增发、配股、发行可转换债券
 
  《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股,以及已上市公司发行可转换公司债券等。
 
  四、上市公司召开股东大会
 
  《上市公司股东大会规则》第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
 
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
 
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
 
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
 
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
 
  五、 上市公司股权激励
 
  《上市公司股权激励管理办法(试行)》第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:
 
  (一)股权激励计划是否符合本办法的规定;
 
  (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;
 
  (三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;
 
  (四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
 
  (五)其他应当说明的事项。
 
  六、期货公司设立
 
  《期货公司监督管理办法》第十一条申请设立期货公司,应当向中国证监会提交下列申请材料:
 
  (一)申请书;
 
  (二)公司章程草案;
 
  (三)经营计划;
 
  (四)发起人名单及其审计报告或者个人金融资产证明;
 
  (五)拟任用高级管理人员和从业人员名单、简历和相关资格证明;
 
  (六)拟订的期货业务制度、内部控制制度和风险管理制度文本;
 
  (七)场地、设备、资金证明文件;
 
  (八)律师事务所出具的法律意见书;
 
  (九)中国证监会规定的其他申请材料。
 
  七、期货公司股权变更
 
  《期货公司监督管理办法》第十九条期货公司变更股权,有本办法第十七条所列情形的,应当提交下列相关申请材料:
 
  (一)申请书;
 
  (二)关于变更股权的决议文件;
 
  (三)股权转让或者变更出资合同,以及有限责任公司其他股东放弃优先购买权的承诺书;
 
  (四)所涉及股东的基本情况报告、变更后期货公司股东股权背景情况图以及期货公司关于变更后股东是否存在关联关系、期货公司是否为股权受让方提供任何形式财务支持的情况说明;
 
  (五)所涉及股东的股东会、董事会或者其他决策机构做出的相关决议;
 
  (六)所涉及股东的审计报告或者个人金融资产证明;
 
  (七)律师事务所出具的法律意见书;
 
  (八)中国证监会规定的其他材料。
 
  八、期货公司可能存在违规行为
 
  《期货公司监督管理办法》第八十六条中国证监会及其派出机构认为期货公司可能存在下列情形之一的,可以要求其聘请中介服务机构进行专项审计、评估或者出具法律意见:
 
  (一)期货公司年度报告、月度报告或者临时报告等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
 
  (二)违反客户资产保护、期货保证金安全存管监控规定或者风险监管指标管理规定;
 
  (三)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。期货公司应当配合中介服务机构工作。
 
  九、新三板挂牌
 
  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第二十九条  挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。
 
  以上就是主要的新三板法律意见书,如果您有疑问,欢迎来电咨询。
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