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一人公司股权转让合同纠纷案例

时间:2017-10-05 21:26      点击
一人公司股权转让  
 
  一人公司也就是我们说的独资或独股公司,那么在一人公司股权转让中出现的合同纠纷该怎么办?
 
  一、案例
 
  1996年10月28日,上海某房地产开发经营公司(以下简称华某原公司)与被告上海沈某餐饮经营管理有限公司(以下简称沈某公司)签订《上海沈某好世界大酒楼有限公司合资经营合同》(以下简称《合资经营合同》),约定华某原公司投资30%计180万元,沈某公司投资70%计420万元。双方投资到位,该有限责任公司经工商登记依法成立,注册资金600万元。次日,双方达成《补充协议》,约定沈某公司全面负责上海沈某好世界大酒楼(以下简称沈某好世界)的日常经营管理。1998年12月25日,华某原公司与沈某公司又签订了《谅解备忘录》,以解除双方合资关系。该备忘录约定,由沈某公司收购华某原公司的30%股权(180万元),于备忘录签署后30天内支付给华某原公司,但沈某公司始终未予支付。华某原公司遂起诉要求沈某公司支付收购股权款。
 
  另外,该备忘录还约定,备忘录生效后,双方1996年签订的《合资经营合同》与《补充协议》同时终止,华某原公司协助沈某公司办理工商变更登记手续。但由于该变更登记违反了法律规定,工商行政管理局未对沈某好世界作变更登记。
 
  一审上海市第一中级人民法院认为,我国公司法对一人公司有特别限制,只有国有独资和外商独资企业可以成立一人公司,而备忘录约定华某原公司将股权全部转让给沈某公司,使沈某好世界的全部资金集于沈某公司一人,形成一人公司的状态,该约定因违背公司法的规定,应确认无效;备忘录在确定沈某公司一人公司的前提下确定的华某原公司与沈某公司之间的权利义务,因前提违反法律,故该前提下的约定条款均无效。
 
  华某原公司以其与沈某公司签订的《谅解备忘录》系双方真实意思的表示,原判以股权转让无效为由有误等为由,申请上诉。二审法院驳回上诉,维持原判。
 
  二、股权转让后形成的一人公司的法律规制
 
  《公司法》的一大突破和创新就是确立了一人有限责任公司制度,并作出了一些特殊规定:(1)一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元,且股东应当一次缴足出资额;(2)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,且该公司不得再投资设立新的一人有限责任公司;(3)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明;(4)一人有限责任公司在每个会计年度终了时应当编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;(5)一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
 
  但是《公司法》没有对于因股权转让而成为事实上的一人公司的有限责任公司如何适用法律进行规定。实践中是应当在对公司进行变更登记时就直接改为一人有限责任公司,还是规定一定的期限让公司自由选择是变更为一人公司还是吸收新的股东,恢复复数股东公司?笔者倾向于后者,因为如果要求有限责任公司在股权转让后直接变更为一人公司,可能会存在以下的问题:第一,由于《公司法》对于复数股东的有限责任公司的最低注册资本额降低至3万元,而一人公司的注册资本最低限额为10万元,直接变更为一人公司意味着必须增加资本,实践中可能存在股东无力增资的情况;第二,由于法律规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,且该公司不得再投资设立新的一人有限责任公司。实践中如果甲、乙两人投资设立了有限责任公司A,A公司可以再投资设立一人公司B(法律没有禁止股东为法人的一人公司再投资设立新的一人公司)。假如甲将所持全部股权转让给乙,A公司成为股东为自然人的一人公司,此时B公司的法律地位就变得违法了;第三,即使以上的情况都不存在,假如余下的这个股东只是暂时没有找到合适的合作伙伴,并不想变更为一人公司,法律如果规定必须按照一人公司的制度去规制,那么会给当事人带来许多不必要的麻烦。不光要变更登记,还要变更营业执照,先变更为一人公司(注明股东的性质),等找到合作伙伴后,再变更回复数股东的公司。这样可能会影响股权的及时转让,因为受让方股东会要求找到合适的合柞伙伴,再行转让。如何解决这些矛盾和问题,也急需最高人民法院予以明确知释。因此,在股权转让后,允许公司在一定期限内自由选择公司的法律形式化乎更符合现实的需要。
 
  以上就是对一人公司股权转让的相关内容,还有疑惑的可以来电咨询杰科律师事务所。
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