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并购重组法规解读:上市公司的三大误区

时间:2017-09-30 11:30      点击
并购重组法规

  中国证监会发布上市公司并购重组法规和规范性文件,系统梳理和完善上市公司现有的并购重组规则,随着股权分置改革的深入,上市公司的并购重组也出现了新变化,本文将从并购重组法规中,总结上市公司的三大误区。
 
  误区一:政府参与中的越位
 
  在我国,企业并购活动最初是由政府发起的,政府的参与程度一直都很大,企业并购实际上是一种政府行为,而不是企业行为。对企业并购的管理缺乏一个完整的监管体系,政府对并购活动的管理主要是通过政府的直接参与和行政干预,由此也造成一些负面影响:
 
  1. 政府以行政命令方式直接参与企业并购活动,充当并购活动的主体,以政府目标代替企业目标。例如:对于目标公司的选择、重组价格的确定、中介机构的参与,政府一手包办,喧宾夺主。
 
  2. 政府为了实现“减少国有企业亏损”的目的,把兼并对象局限于效益差、亏损严重、甚至濒临破产的企业,使优势企业不仅承担沉重负债,还要承担沉重的社会包袱。政府实际上是保护落后,拖垮兼并企业。但是政府不合理干预,违背了市场“优胜劣汰”规律,保护了落后企业,不利于国有企业自我约束,不利于资源的优化配置,削弱了优势企业的竞争力。
 
  3. 本位主义、地方保护主义色彩浓厚。在并购活动中若涉及各级政府利益时,往往会延缓或阻碍并购重组的进程,使并购活动失去机会,使资本市场缺乏公平和有效。
 
  政府是以国有资产所有者和社会行政管理者的双重身份介入企业并购活动。作为所有者,国家拥有对国有企业产权转让的最终决定权,并将这种权力授予运营机构去行使,以维护所有者利益;作为社会管理者,政府应通过制定法律、法规,采取优惠政策引导、扶持和监管企业并购行为。
 
  具体体现在:
 
  1. 限制垄断行为,促进公平竞争。为了取得控制权而产生的并购行为,往往是在不公平和不利于社会的情况下发生的,因而需要政府的公共政策加以控制和调整。为调整企业并购行为,我国应制定《并购法》和《反垄断法》。
 
  2. 促进并购行为,提高资本集中。政府应通过制定法律、法规,通过一定的手段来促进企业的资本集中。
 
  误区二:企业行为目标的错位
 
  目前频繁的上市公司并购重组并非完全取决于企业资产的正常组合需要,而是出于短期的经济利益或是出于非经济的需要,违反了经济发展规律。
 
  就我国上市公司而言,常见做法是:采用集团公司向其上市公司注入优质资产。一般情况下,集团公司在购买了上市公司的控股权后,向上市公司注入优质资产,换出上市公司的劣质资产。优质资产的注入不仅增强了企业的获利能力,而且带入相应的一块利润,劣质资产的剥离不仅带走了企业负债,而且带走了相应亏损。这样一来,上市公司的经营业绩在任期内迅速提高,重组效益增加,但集团的整体业绩并未改善,仅仅是一种业绩幻觉,这些重组很少有实质性行动,只是资产转让和利润转移的过程。
 
  上市公司并购行为的完成仅仅是瞬间的事情,但并购是否真正成功取决于众多因素,并且要经过一个较长整合朝,包括目标公司与主并公司在观念组合、组织组合、人员组合以及财务组合上是否协调、高效,主并公司是否达到预期目的,这并非一朝一夕的事情,要经过一个较长整合期。如果资产重组是着眼于 “效益目的”的话,其重点应在“结构调整”,这种调整应该基于企业之间生产和经营的优势互补,寻求共同发展。但是,非常可惜的是我们许多上市公司的并购更多是基于“生存目的”,即为摆脱暂时困境或逃避经济责任。并购重组作为证券市场的一项重要功能,其优化资源配置、优化经济结构以及产品结构等方面的积极功效正被一些上市公司所误用。如果把重组仅仅视为“拆东墙补西墙”,不从根本上提高经济效益、加强管理改善经营,而是利用重组保住短期的“圈钱功能”,这种做法只能使企业陷入“重组——亏损——重组”的怪圈,长此下去,消耗了企业的宝贵财富,使企业发展失去锐气。
 
  误区之三:企业资产扩张的盲目
 
  在中国上市公司的并购重组中,一些公司将并购作为公司低成本扩张的一条途径,存在扩展的盲目性。大量新建和购并中小企业,或兼并许多没有优势的企业,不仅在本行业中大量并购,而且跨行业并购。不少企业集团提出发展自己的许多支柱产业,并认为这样可以使企业经营风险分散,有利于企业的稳定发展。从表面上看,多元化使企业不把所有的鸡蛋放在一个篮子,似乎减少了风险,但企业并没有考虑自身的发展战略,没有仔细考虑资产规模过大可能造成治理结构的失控,业务多元化可能造成盈利能力降低,主业被拖垮,副业也没有搞好,从而使多元化经营走入困境,最后导致并购的失败。
 
  简单来说,资产并购重组的意义其实在于以下三方面:
 
  1. 资产并购重组是实现经济集约化增长的主要手段之一。
 
  2. 资产并购重组有利于我国产业结构调整。
 
  3. 资产并购重组有利于增强核心竞争力。
 
  通过并购重组法规解读,发现现存的误区与问题,才能有效的在法律法规下,发挥并购重组在企业发展中的重要作用。
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