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关于业务方面的新三板律师培训

时间:2017-09-29 14:51      点击
新三板律师培训

  关于业务方面的新三板律师培训
 
  一、明确阐释了判断挂牌标准的几个基本原则
 
  1. 可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;
 
  2 . 目前以信息披露为核心;
 
  3 . 券商可在监管部门确定的底线之上自定内核标准。
 
  二、一些关于挂牌审核的细节问题
 
  1 . 申报审计报告六个月有效期还是执行,但希望券商平滑申报工作,不要扎堆交材料,避免排队。
 
  2 . 相关批复、许可和资质问题国有股、外资股的设置必须由有权部门出具批复,券商律师应确认出具批复的部门有权出具该类文件
 
  (1)开展业务需主管部门许可的,应取得这类许可或资质
 
  (2)不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件,但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求,并做好相关信息披露工作。
 
  3. 强调企业有营运记录,从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。如企业只有偶发性交易事项则不适合挂牌。
 
  4. 企业应规范经营
 
  (1)企业树立规范经营的理念很重要,涉及到后续信息披露。
 
  (2)董事会评估工作要切实开展,并结合自己的特点,不能千篇一律。
 
  (3)企业申请挂牌前36个月不能有违法发行股份的情况。
 
  (4)企业在区域市场挂牌的,申请新三板应停牌,新三板可以挂牌的区域市场应摘牌。
 
  (5)企业重大违法违规事项认定,以券商和律师发表意见为主。
 
  (6)企业控股子公司和纳入报表的其他主体应符合挂牌规定。
 
  (7)企业有外协业务的要做好披露工作。
 
  (8)收入确认是审核重点。
 
  (9)大额或账龄较长的备用金应专门说明,且企业要求有专门管理制度。
 
  5. 企业控股股东和实际控制人问题
 
  (1)控股股东和实际控制人近2年不能违法。
 
  (2)实际控制人占用公司资金的必须归还,资金占用的视具体情况进行整改或提出改进措施,但应披露信息。
 
  (3)实际控制人变更可以有条件接受,前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。
 
  (4)公司关联方根据公司法和会计准则定即可,可不参考IPO标准。
 
  (5)同业竞争不搞一刀切,分具体情况,尽量整改或提出整改措施,如实在难以解决的就如实披露,并在后续持续督导过程中关注。
 
  6 . 挂牌时信息披露的一些要求
 
  (1)重点阐释行业风险、业务模式等企业个性的东西,如果企业确有其特色,相关信息披露内容可在符合基本披露原则的情况下个性化。
 
  (2)公开转让说明书中披露与企业业务特点相关的会计政策即可,不需要全部照搬审计报告。
 
  7 . 挂牌时融资
 
  (1)挂牌时申请融资的,可披露融资内容。
 
  (2)挂牌过程中投资者不适用投资者适当性管理的规定。
 
  (3)下一步股转公司会推出挂牌企业融资的服务专区业务。
 
  8. 券商作为挂牌企业股东的也可以作为其主办券商
 
  9 . 有关股改时的问题应接电话没听到
 
  三、一些关于信息披露的细节问题
 
  1 . 几个基本原则
 
  (1)券商事前审查、股转公司事后审查,有问题多沟通
 
  (2)自愿披露,但也要遵循重要性原则
 
  (3)引入豁免制度,但不过度滥用
 
  (4)禁止无痕替换,出错会计入行为档案
 
  2. 一些实践中的问题
 
  (1)有挂牌公司随意变更会计政策且不做任何说明,这种情况绝不容忍。比如收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整。
 
  (2)关联交易分惯常业务和偶发业务,可减少披露频次。
 
  (3)公司风险、管理层讨论、公司治理情况应结合企业特点,不能泛泛而谈,千人一面。
 
  (4)比较期间数据变动300以上的,或占公司报表总资产55或利润总额104以上的变动需要解释原因。
 
  (5)并购重组事项需事前沟通,去确定披露关键点。
 
  3 . 定向增发问题
 
  (1)新增股份不强制限售,自愿限售,中登不登记,券商做好督导工作。
 
  (2)募集资金不必盈利预测、不用详细分析用途。
 
  (3)定增材料齐全申报后15个工作日出函。
 
  (4)定增价格可协商或询价。
 
  (5)老股东优先配售权必须落实,除非老股东书面申明放弃。
 
  (6)核心员工认定程序必须合法。
 
  (7)股份激励措施如定价不公允,可能要适用会计准则中股份支付的规定。
 
  (8)一次核准多次发行的模式只适用于证监会核准的定增,不适用于豁免模式。
 
  4. 股份锁定及解除限售
 
  (1)董监高辞职要锁定股份。
 
  (2)董监高每年解限售在每年1月办理。
 
  (3)董监高新增股票在3个工作日内办理。
 
  (4)董监高离任在离职生效后2个转让日内办理。
 
  5. 其他
 
  (1)除权除息用临时公告形式,不必计算具体价格,但要提
 
  (2)拟停牌的应于拟停牌日前3个工作日申请,除非紧急情况。
 
  (3)信息披露问题券商承担很大责任,要多沟通。
 
  四、一些关于接受材料和程序的细节问题
 
  1. 初次报送材料需要交单位介绍信原件,指定工作人员不得超过2名,应明确办理事项:初次申报、领取书面反馈意见、提交反馈材料及领取批复。后续反馈是介绍信可使用复印件。
 
  2. 申请挂牌对象是股转公司,申请公开转让的对象是证监会。
 
  3 .申报材料一些要求
 
  (1)近两年申报财报与原始报表比较不要会计师出具意见。
 
  (2)企业历史上验资报告如果没有,则要提供银行进账单。
 
  (3)挂牌企业承诺需全体董事签字。
 
  4. 定向发行报告书的问题
 
  (1)现金增资,其他中介机构只需律师签字
 
  (2)股权增资,除律师外还须会计师。
 
  (3)非现金实物增资需律师、会计师和评估师。
 
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